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普法宣传丨一起来学习新《公司法》⑨：公司债券

日期：2024-09-11 作者：法务审计部点击次数：

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2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次集会表决通过了新修订的《中华人民共和国公司法》，已于今年7月1日起施行。为提高全体干部职工对新《公司法》的认识，增强法治意识，湖北AG九游会集团现开设新《公司法》普法专栏连载，本期是连载的最后一期，主要介绍新《公司法》顺应革新和实践加以修改的公司债券这一部分。现在，让我们一起开始学习吧！

公司债券是证券的一种形式，是纪录与代表着债券持有人对公司债权的执法凭证。公司债券因规范、便捷、易于转让，且不涉及公司股权的变换，而成为公司融资的一种重要形式。新《公司法》结合国家机关革新结果、监管需要和市场实践经验，在刊行、治理、持有人权益等方面均作了修改，其修订内容大致可以分为三点。

①呼应国家机关体制革新，修改公司债券主管机构。

旧《公司法》第154条划定果真刊行公司债券应经国务院授权的部分批准。2023年3月11日第十四届全国人大第一次集会批准的《关于国务院机构革新计划的决定》将企颐魅债券审核职责由国家发改委划入中国证监会，为此，新规则定果真刊行公司债券的治理部分为国务院证券监督治理部分，并将批准制改为注册制（第195条）。

②修改公司债券刊行若干划定。

新《公司法》在原则上以包管商事经营自主权为宗旨，放宽了公司债券刊行划定，允许公司选择果真或非果真刊行债券（第194条）；关于可转换为股票的公司债券即可转债，新法将其刊行主体由上市公司放宽到全体股份公司，并细化了旧法第161条内容，划定股份公司刊行可转债与否、可转债的具体转换步伐，由股东会决议，或章程、股东会授权由董事会决议（第202条）。

在具体刊行制度上，新《公司法》则本着包管交易宁静的原则并适应债券生长实践，修改了旧法第156条，划定只允许刊行记名债券（第197条）。相应地，旧法第157条划定应由公司置备的记名、无记名债券通用的债券存根簿也被记名债券适用的债券持有人名册取代（第198条）。

③体系性增设果真刊行公司债券治理制度。

新《公司法》明确划定其立法目的之一是�；す菊ㄈ说恼比ㄒ妫ǖ�1条）。公司债券作为纪录有对公司债权的执法凭证，其持有者毫无疑问亦属公司的债权人。同时，公司债券作为有价证券，其刊行和交易还受《证券法》及其他行政规则等规范性文件约束。由于果真刊行的公司债券面向整个市场上的不特定大都债权人，新《公司法》在修法历程中结合权利�；ず图喙苄枰�，设置了果真刊行的公司债券治理制度。

新《公司法》划定公司果真刊行债券的，应为同期债券持有人设立债券持有人集会，并在债券募集步伐中划定其召集程序、集会规则和其他重要事项。债券持有人集会可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议，如债券募集步伐无另行划定，决议对同期全体债券持有人爆发效力（第204条）。

果真刊行债券的公司还应当为债券持有人聘请债券受托治理人，为持有人治理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及加入债务人破产程序等事项（第205条）。凭据《证券法》的相关划定，债券受托治理人应由刊行承销机构或其他中国证监会认可的机构担当。债券受托治理人负有勤勉、公正履职的义务，不得损害债券持有人利益，如与债券持有人保存利益冲突、可能损害债券持有人利益的，债券持有人集会可以决议变换受托治理人。受托治理人违反执规律则或者债券持有人集会决议，损害债券持有人利益的，也应当担负赔偿责任（第206条）。

至此，新《公司法》的主要修改内容都已经介绍完毕。2024年1月4日，全国人大常委会法工委卖力人在接受采访时体现，修改公司法是贯彻落实党中央关于深化国有企业革新、优化营商情况、增强产权�；ぁ⒃鼋时臼谐〗】瞪さ戎卮缶霾甙才诺男枰�，也是适应实践生长，不绝完善公司执法制度的需要，修改公司法关于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量生长具有重要意义。希望宽大干部职工能够通过本专栏连载的内容，对公司法的规范意旨和具体内容有更深入的了解，在日常事情生活中学法、用法、知法、守法，为建立健全法治企业添砖加瓦！

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